V druhém zápase slavil po výhře 4:3 v penaltovém rozstřelu nad Lyonem nečekaný postup mezi osm nejlepších celků nováček Apoel Nikósie. V základní době zvítězili na Kypru domácí 1:0, stejným výsledkem předtím triumfoval Olympique na svém stadionu. Obhájce titulu si cestu za postupem nenechal nijak zkomplikovat a jak je jeho zvykem, od úvodních minutách diktoval tempo hry. Leverkusen se vůbec neodstával k ohrožení domácí branky, a když v polovině úvodní půle trochu otevřel obranu, podnikli Katalánci smrtící útočnou protiakci. Xavi poslal v 25. minutě do úniku Messiho a držitel Zlatého míče FIFA pro nejlepšího hráče světa přeloboval hostujícího gólmana Lena. Argentinský útočník pak před pauzou potáhl míč vápnem a přesnou střelou k tyči definitivně zhatil naděje Leverkusenu na případný senzační obrat. V tu chvíli už bylo takřka jisté, že přemožitel Plzně v základní skupině na domácím stadionu neprohraje čtrnáctý zápas v evropských pohárech po sobě a na šňůru neporazitelnosti na Nou Campu ve všech soutěžích navlékne jubilejní 50. korálek. Přesto Barcelonští ani po pauze neubrali z tempa a v druhé půli si s chutí zastříleli. Nejprve v 50. minutě dalším obloučkem zvýšil Messi, pak si po dvou minutách na hřišti osladil debut v soutěži gólem dvacetiletý Tello a o tři minuty později zasadil Messi odevzdanému soupeři pátý úder. Černou dvanáctiminutovku pro Bayer pak uzavřel druhou trefou v zápase Tello. Barcelona si závěr vychutnala v exhibičním duchu a pět minut před koncem přišla velká chvíle Messiho, který po Keitově přihrávce jako první hráč v historii soutěže dokázal dát pět gólů v jednom utkání. Svůj střelecký zápis v této sezoně Ligy mistrů navýšil na dvanáct tref a pojistil si vedení v tabulce kanonýrů. Leverkusen dokázal v poslední minutě kosmeticky upravit skóre, přesto Katalánci výsledkem 7:1 vyrovnali nejvyšší výhru ve vyřazovací fázi Ligy mistrů. Větší debakly se zrodily jen v základní skupině, rekordem je triumf Liverpoolu 8:0 nad Besiktasem Istanbul ze sezony 2007/08. V druhém utkání mezi Apoelem Nikósie a Lyonem se odehrálo mnohem větší drama. Kyperský tým, který předloni vyřadil v Evropské lize Jablonec, potvrdil, že se mu v pohárech na domácím stadionu hodně daří. Ve své aréně prohrál pouze jediné z předchozích deseti utkání a také ve středu nastoupil s velkým odhodláním. Po devíti minutách odcentroval Charalambides a Manduca svým třetím gólem v hlavní části soutěže smazal jednobrankové manko. Lyon se pak snažil vyrovnat a domácí hrozili především z brejků. Po přestávce mohl dvakrát překlopit otěže na stranu Apoelu Manduca, na opačné straně se ale neprosadil v několika šancích ani Lyon a duel nakonec dospěl až k penaltám. Do rozstřelu už nemohl zasáhnout střelec Manduca, který pět minut před koncem prodloužení dostal červenou kartu. Apoel se ale s jeho absencí vypořádal a pokračuje v senzačním tažení soutěží