Chelsea pod italským koučem Di Matteem, nástupcem odvolaného Villase-Boase, vyhrála i třetí zápas a zachránila čest anglických týmů. V soutěži kromě ní nezůstal žádný jiný klub z Premier League. Chelsea ve snaze smazat dvoubrankovou ztrátu od začátku vsadila na útok, riskantní hrou ale také nabízela hostům volný prostor pro jejich typické brejkové protiakce. Londýňany tak musel hned dvakrát během úvodní čtvrthodiny podržet brankář Čech. Domácím ale nakonec ofenzivní taktika vynesla kýžený vedoucí gól. V 28. minutě se po centru ze strany prosadil hlavou Drogba, dal svou třetí branku v této sezoně Ligy mistrů a vrátil "Blues" zpět do dvojzápasu. Krátce po návratu ze šaten Neapol znovu selhala při bránění centru. Po rohovém kopu se prosadil opět hlavou domácí lídr Terry, který kvůli zranění vynechal první duel v Itálii, a "Blues" v tu chvíli postupovali. Jenže nováček vyřazovacích bojů odpověděl hned v 55. minutě, kdy z hranice vápna přesně k tyči zamířil Inler. Čech se za míčem jen ohlédl. Chelsea se nenechala zdeptat a vrhla všechny síly do útoku. K prodloužení jí pomohla Dossenova ruka ve vápně, kterou ztrestal z penalty Lampard. I když oba týmy toužily strhnout postup na svou stranu, výtečná bitva dospěla až do prodloužení. V něm znovu demonstroval své střelecké trápení Torres, domácím to ale nakonec nevadilo, ve 105. minutě rozhodl prudkou ránu Ivanovič. Real potvrdil výbornou domácí bilanci proti ruským soupeřům. Za posledních dvacet let s nimi sehrál před svými fanoušky sedm zápasů s bilancí šesti výher a jedné remízy a nyní si připsal další úspěch. Armádní klub přitom zahrozil jako první, Doumbia ale v osmé minutě přestřelil, a tak po pěkné akci skóre otevřel velký favorit. Khedira v 26. minutě našel Kaká a po jeho přihrávce se prosadil Higuaín. Real se prvním gólem zklidnil a po pauze očekávaný postup zpečetil. Ve 49. minutě ještě Ronaldo neuspěl, o chvíli později už ale po nepříliš dobrém zákroku hostujícího Čepčugova mohl slavit. Dvacet minut před koncem zvýšil Benzema, Tošičovo snížení už na postupu lídra španělské ligy nemohlo nic změnit. Naopak v nastavení připravil Benzema další branku pro Ronalda a Portugalec dal šestý gól v tomto ročníku soutěže a celkově zaznamenal 19. trefu ve 24 zápasech Ligy mistrů v dresu Realu. To už byl na trávníku i Necid, jenž se dostává do formy po operaci kolena a v odvetě strávil na hřišti posledních devět minut. Jeho tým prohrál teprve druhý z posledních osmi venkovních zápasů Ligy mistrů a španělskému soupeři podlehl vůbec poprvé. Real až na loňský duel s Barcelonou neprohrál v soutěži proti zahraničním soupeřům poosmnácté za sebou.